Желание начинать бизнес с соучредителями понятно- есть возможность объединения капитала, да и физически проще вести дела вместе.
Самое неприятное начинается позднее- когда кто-то из участников, например, начинает считать, что прибыль делится несправедливо. Вот в этот момент и начинается корпоративный спор. За корпоративным спором следуют суды и расходы на юристов.
Рассмотрим, какие сложности могут возникнуть в отношениях между участниками и как можно их избежать. Если нельзя избежать, лучше просто понимать, что такое может случиться.
- Выход из общества. Участник ООО может в любой момент выйти из Общества. В этом случае ему положено выплатить действительную стоимость доли. Действительная стоимость доли рассчитывается по данным последней бухгалтерской отчетности. Платят стоимость доли из разницы между чистыми активами и уставным капиталом. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 3 месяцев с момента подачи заявления участником.
- Грубое нарушение обязанностей. А что же делать, если вы уже начали работать, а участник грубо нарушает свои обязанности? К сожалению, исключить участника можно только по решению суда. А суды завалены корпоративными спорами.
Скажем прямо- если у вас доля 50/50, исключить не получится никого из участников, если, конечно, 1 из участников не будет очень грубо нарушать границы остальных участников. Например, его можно будет исключить, если он что-то украдёт с предприятия и этим фактом займётся Полиция, на него заведут уголовное дело и он получит судимость. К сожалению, и такое бывает.
Советуем никогда, даже в бреду, не регистрировать компании с соотношением долей 50/50. Очень опасное соотношение. Советуем заранее продумать соотношение долей. Ведь количество голосов на общем собрании участников ООО пропорционально долям в уставном капитале.
Лучше заранее прописать нужные пункты в Уставе. Это избавит участников от многих ненужных споров.
- Продажа доли участником. По общему правилу долю в ООО можно продать любому лицу. Но в Уставе можно предусмотреть запрет на отчуждение доли без согласия оставшихся участников.
Приведём пример запрета в Уставе. Участники ООО владеют долями: 20, 20, 30, 30%. В Уставе есть пункт, что соотношение долей менять нельзя. Такое условие позволяет участникам с долями 30 и 30% принимать многие решения вдвоём.
В Уставе могут быть и другие ограничения:
- Участник не вправе продавать долю в 1-й год с даты регистрации ООО.
- Участник не вправе продавать долю , пока размер чистых активов ООО не превысит 10 млн. руб.
- Обращение взыскания на долю кредиторами. Надо помнить о том, что кредиторы могут обратить взыскание на долю участника. В этом случае либо общество, либо участники должны будут выплатить кредитору действительную стоимость доли.
Чтобы быть готовыми к такой ситуации, в уставе должны быть положения о действиях общества и участников при обращении взыскания на долю.
Если в течение 3 месяцев общество или участники не выплатили стоимость доли, долю продают с публичных торгов.
- Участник умирает.
Когда участник умирает, есть 2 варианта:
- принять наследников в состав участников.
- выплатить действительную стоимость доли.
Доля умершего переходит к наследникам, если это не ограничивает устав. Если в Уставе предусмотрели ограничение на принятие в общество наследника- доля переходит к наследникам только с согласия участников.
На практике бывают более неприятные случаи. Участник умер, а наследники не идут на контакт с обществом. Чтобы доля перешла к наследникам, требуется подать в налоговую пакет документов. Наследнику как минимум требуется сходить к нотариусу. А ему ни доля, ни общество, неинтересны. И всё бы было хорошо, но в нашей практике был случай, когда общество испытывало потребность закрыться, а наследник на просьбы вступить в права наследства никак не реагировал.
Вывод: если есть возможность обойтись без соучредителей, лучше так и сделать. Возможности привлечь финансы есть всегда- например, банковские кредиты.
Если же вы понимаете, что в настоящий момент не можете обойтись без соучредителя, обращайтесь к корпоративному юристу, оговаривайте все свои опасения по поводу соучредителя и просите написать устав, который будет содержать необходимые для вас пункты. Мы оказываем такие услуги и напишем Устав ООО специально для вашей ситуации.
Успеха и процветания вашему бизнесу!
